2024-03-28
财商新闻提要：
• 香港上市公司希教国际控股3.24亿美元可转换债券于2024年3月2日违约，债券持有人随后向其送达清盘呈请书。
• 希教国际在国内各地开设职业培训学校和大学，注册学生共约30万名。
• 尽管希教国际是一家处于增长市场中的成功企业，但清盘呈请是希教国际始终未能与债券持有人实质性接触，及向香港证券交易所作出误导性陈述的直接后果。
• 债券持有人认为，此次违约是希教国际故意逃避债务，该行为不仅可能有损于中国公司进入离岸债务资本市场，且有损于散户及机构股东的利益。
• 债券持有人担心，在中国民营企业面临海外融资压力的环境下，该种企业行为将为其他发行人树立恶劣先例，并有可能进一步影响中国企业在海外融资的能力。
香港, 2024年3月28日 - (亚太商讯) - 一个持有希教国际控股（1765.HK，下称“希教国际”或“公司”，与分支机构合成“集团”）所担保离岸可转换债券（下称“可转债”）49.1%权益的国际债券持有人特别团体（下称“持有人特别团体”）今日指示可转债受托人纽约梅隆银行伦敦分行（下称“受托人”）向香港法院提交了针对希教国际的清盘呈请书（下称“清盘呈请书”）。凯易律师事务所担任持有人特别团体的代理人。由于公司在2024年3月2日发生了金额不少于3.24亿美元的可转换债券违约（下称“可转债违约”），且在违约发生前后未就此事项与债券持有人进行任何实质性商洽，并且公司就可转债违约及与持有人特别团体沟通的有关情况向香港证券交易所作出了若干项明显具有误导性的公告。持有人特别团体在别无选择的情况下，不得不采取行动。
集团总部位于四川，在国内各地开设职业培训学校和大学，拥有约30万名学生和2万名员工。公司由两大股东控制：
一、希望教育投资有限公司（Hope Education Investment），该公司掌握集团业务，是中国大型农业企业集团成都华西希望集团的子公司。华西希望集团副董事长王德根曾于2017至2021年期间担任希教国际的董事会成员，其同时也是德康农牧（2149.HK）的股东。
二、希教国际首席执行官汪辉武。
公司于2023年11月15日申请将公司名称从希望教育（Hope Education）改为希教国际（XJ）[1]，债券持有人认为，该举意图将其计划中的可转债违约与其在中国的经营品牌及其控股股东撇清关系。
持有人特别团体曾于2024年1月10日正式联系了希教国际董事会（信函附后），但公司对其置之不理。在此情况下，可转债违约后，受托人受持有人特别团体指示，于2024年3月5日向公司送达催款通知及法定追索通知，要求向可转债持有人偿还债务。尽管事态严重，但公司并未与持有人特别团体进行实质性沟通，而是提出了一系列不正确且无任何事实依据的主张和声明（最近一次是在 2024 年3月4日），称其正在与债券持有人进行建设性接触。而事实上，公司对持有人特别团体的接触要求置若罔闻。
在可转债违约后，双方于3月14日在香港进行了会谈，在会议上公司未能提出任何具体或可信的计划，持有人特别团体别无选择，只能进入清盘程序。
持有人特别团体发言人表示：“希教国际误导少数散户和机构股东，回避与债券持有人接触；并且，我们认为其在2024年3月2日系蓄意违约。在财务、营运及投资者支持方面，公司状况良好，完全有能力以负责任的方式偿还债务。该公司这样的行为不仅在我们与中国企业过往20年的合作中前所未见，更严重损害中国民办教育行业的声誉，而且有可能导致中国其他高等教育企业的融资成本上升。同时，此行为亦损害了四川公司的声誉，并令中国离岸债务资本市场的信誉受到质疑。希教国际身处蓬勃发展且得到战略支持的行业，自身运营情况健康，增长势头良好，却在广大民营企业面对离岸市场融资压力的情况下，故意不履行其义务，为其他发行人树立了恶劣且不可接受的先例。”
“我们通过受托人提交了清盘呈请书，因为我们别无选择，只能采取一切必要手段保护我们的投资者和更广大投资群体的利益。我们敦促希教国际董事会、管理层，以及控股股东华西希望集团停止这种破坏性行为，尊重包括全中国家长、学生和员工在内的所有利益相关方，并履行对债权人的义务。”
详细信息
清盘程序
在公司完全无法进行实质性沟通的情况下，持有人特别团体别无选择，只得通过指示受托人提交清盘呈请书。在此前类似的离岸违约案例中，这应是送达清盘呈请书最快的一次，体现了持有人特别团体对待此事的严肃程度，以及公司在沟通方面的不作为。香港法院将在2024年6月19日就清盘呈请举行首次聆讯，届时公众和媒体均可旁听。
公司的可疑声明
1. 2023年12月1日，希教国际发言人、现任执行董事黄忠财在年度业绩发布会上表示，公司向市场和所有利益相关者保证，“可转换债券”将会“平稳落地”。这一罕见的措辞已预示了之后发生的一系列事件，并促使持有人特别团体于2024年1月10日向公司董事会发函。
对此，持有人特别团体评论道，“这远不是一次平稳落地。我们认为，希教国际所准备的‘落地’，就是蓄意但完全可以避免的违约，且于12月1日声明之前就已精心策划。这一违约行为不仅影响债权人，还波及了该公司的少数股东，以及遍布海内外的30万名学生和2万名员工。
2. 在违约后公司发布的公告中，其声称因“由于外部环境和公司目前财务状况的影响，公司赎回可转换债券面临困难……”。上述说法不能令人信服，理由如下：
(a) “外部环境”：中国的宏观环境明显对公司所从事的高等教育行业有利。首先，这体现在希教国际于《希望教育集团有限公司2023年度报告》（“年报”）中披露的持续增长的收入、创纪录的在校生人数和其他关键绩效指标上（详见年报第5至26页）。例如，年报第8页披露，公司截至2023年8月31日止年度总收入近36亿元人民币，同比增长18%；经调整净利逾8.7亿元人民币，同比增长15%。此外，其他国内的同行业企业，如中国教育集团和新高教集团，在过去几年中都按时全额赎回了可转换债券。对公司来说，外部环境是非常积极的有利因素，而不是不利因素。当前股价低迷，部分原因应归咎于公司不愿意处理可转债赎回义务，不能代表公司实际的业务表现。
(b) “目前财务状况”：公司曾多次表示有能力偿还到期债券，并且在2023年12月15日，即违约发生前不到三个月发布的年报中，预计公司不会出现流动性问题。具体来讲，在2023年12月15日发布的年报第152页中，董事会公开表示“确信本集团有能力全额偿还在可预见的将来到期的财务债务”。
(i) 公司曾表示，（i）截至2023年8月31日止，公司的现金及银行结余总额总额为29.2773亿元人民币，高于债券未偿本金总额（年报第24页）；且（ii）在2023年第四季度按季收取约10亿元人民币的学费后，公司的流动性会进一步得到提升，这将为公司提供充足的流动资金以履行赎回义务。
(ii) 公司曾表示，“本集团已取得足够授信用于偿还到期债券”（年报第25页）。其中提及“未动用银行及其他融资以及本集团经营产生之现金流入”（年报第152页），包括中国内地持牌银行提供的11.88亿元人民币未提取银行融资，以及监管机构批准发行的最高1.25亿美元海外债务和最高9.7亿元人民币的资产支持票据——同样地，上述各项均可以为公司履行赎回义务提供充足的流动资金。
(iii) 此外，在公司最近2023年9月26日以泰铢计价的债券发售注册声明中，公司确认“经考虑经营产生之现金流入，我们确信我们能够全额履行在可预见的未来到期的财务义务”。公司也提及 “已从声誉良好的金融机构获得足够的银行授信，以履行其到期债务”。
持有人特别团体发言人续称，“作为一家财务状况健康及非地产企业，希教国际竟如此公然地试图利用房地产行业所引发的艰难金融环境来掩盖其自身缺乏支付意愿的事实，这开创了一个恶劣且不可接受的先例：每家公司及其董事会都应该向其自身的利益相关者负责，并根据自身的财务状况行事，而不是利用完全无关的外部因素欲盖弥彰。”
3. 公司近期宣称，在筹集和汇出资金方面遇到困难，并将其归咎于外部因素和监管部门。但公司其他的言论和行动显然令人怀疑这种说法：
(a) “汇出资金”：公司在过去几年的双边沟通和公开场合中不断重复向投资者保证，由于控股公司向学校提供公司间贷款，资金可以很容易地以还贷的方式从在岸的在营学校转移到离岸的控股公司。此外，近年来公司通过首次公开募股、二次公开发行以及发行可转债筹集了约90亿港元（约11.5亿美元）。
(b) “筹集资金”：公司不但没有遇到融资困难，反而在2023年拒绝了几位债券持有人的融资建议，并拒绝了贷款市场上的其他离岸再融资方案。实际上，在2023年10月，也就是可转债违约发生四个多月前，持有人特别团体的一位成员向公司提出了发行1亿美元可转债为现有的赎回义务进行部分再融资或折价赎回现有可转债的建议，但公司根本没有对该建议做出任何实质性回应。这再次清楚地表明，公司无意解决可转债赎回义务问题。
(c) 尽管公司声称在筹集和汇出资金方面存在困难，但仍于2024年1月向渣打银行牵头的银团自愿偿还了一笔价值6.2 亿港元（8000 万美元）的离岸贷款，比贷款到期日2025年6月提前了18个月。当被问及资金来源时，公司证实资金来自境内，但声称在此期间有关规定发生了变化，导致公司无法经此途径偿还可转换债券。
4. 持有人特别团体要求希教国际提供其与在岸监管机构和部委进行沟通的详细情况，以解释为何公司不能将在岸现金用于偿还离岸可转债。但公司无法提供这些信息，只是提到了一般性的政策文件；而这些文件并不是为了阻止公司偿还债务，中国教育集团等其他同业有能力偿还其所有离岸债务就是证明。在送达清盘呈请书之后，持有人特别团体将联系相关监管机构和部委，传达希教国际对违约事件责任归属的说法，并对公司管理团队的行为进行曝光，衡量其是否适合管理教育机构。
持有人特别团体发言人续称：“持有人特别团体认为公司所提供的未能偿还可转债的理由不可信。在违约前几个月就避免与可转债持有人接触，并过早地偿还其他债权人的债务，往好处讲是这体现了该公司治理不善，决策不力，往坏处讲则像是蓄意损害国际机构投资者利益的伎俩。该公司的行为充分说明，尽管多年来该公司将离岸利益相关者的约 90 亿港元资金汇至境内，但明显其对离岸利益相关者缺乏责任感。”
“公司试图将其缺乏支付意愿的责任归咎于监管制度，这对其所处行业和外国资本投资流程都造成了严重的负面影响。持有人特别团体希望确认这种说法不成立，以维护中国资本市场的完整性和统一性。”
母公司介入
希教国际大股东华西希望集团为公司的在岸融资活动提供了直接和间接的支持，为公司持续运营和取得财务成功奠定了基础。在2023年11月中旬更名之前，华西希望集团和公司共用中文名称，进一步建立了市场对两者之间紧密的声誉和财务联系的信心。在2023年中旬，母公司委派了一位新的在岸首席财务官袁俊民，再次强调了两者之间的联系。
持有人特别团体的发言人总结道，“母公司与子公司之间的紧密联系似乎因去年十一月中旬的更名而受到影响。持有人特别团体认为，华西希望集团和前希教国际董事会成员王德根有必要澄清他们对希教国际立场的明显变化。特别是，他们还都拥有其他香港上市公司权益，如德康农牧（2419 HK）；另外，华西希望集团在包括南方希望实业及其上市子公司新希望六和（000876 CH）在内的希望系公司中也扮演着一定角色。这些公司都曾从希望集团体系中获得了直接或间接的支持。”
编辑备注：
持有人特别团体是一个国际债券持有者团体，在过去二十年中，他们使用其投资者的资金，共同在中国投资了数十亿美元，帮助中国企业在中国和海外发展业务。
凯易（Kirkland & Ellis）是一家致力于为全球客户提供法律服务的律师事务所，业务包括私募股权、并购和其他公司交易、诉讼、白领和政府纠纷、重组和知识产权事务等众多领域。
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[1] 更名已完成，并于2024年2月8日起全面生效。